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然与之前无往而不利不同的是，蒙古军南下攻宋相当不顺利。南宋虽积弱已久，君臣习于苟安，爱国志士横受压抑，宋军孱弱，力不足以御侮，却有横贯东西的天然屏障——千里淮河和大江。蒙古军以骑兵见长，不习水战，难以涉渡天险。起初对金国用兵时，蒙古军亦曾为黄河所阻，“盘旋积岁，竟不能过黄河，以遂其不夺不厌之志”。后来还是有人暗中指点，告知“河之尾有路，可以转入”，蒙古军遂有先灭西夏，而后绕至河尾假道西夏西境攻金之策略。而最终蒙古灭金，仍是假道宋境，“逾积石，践蜀境”，避开了黄河天堑，此迂回战略即为著名的“斡腹之计”。鉴于蒙古军在攻宋正面战场上遭到了一系列的失败，窝阔台决定还是采用斡腹的老办法，即避开淮河、大江，出奇兵绕道西南，从侧翼进攻南宋，巴蜀则被选为进击的突破口。宋蒙开战后不久，四川即沦为两军交战的主战场。

四川又称“天府之国”，分为成都府、利州、潼川府、夔州四路，总称四川路，此即“四川”得名的由来。它位于长江上游，对中原成俯视冲决之势，地位极为重要。春秋战国时期，秦国起初只是关中之国，然其攻灭巴、蜀后，即对楚国等其他六国形成居高临下之势，中原局面顿时为之一变，关中之国最终冲出了函谷关，一统天下。入宋以后，四川更是成为朝廷的财赋重地，号称“西门”和“后户”，战略地位不言而喻。

南宋初年，宋、金达成“绍兴和议”，南宋让出陕西地界，割商州、秦州大半予金，宋仅存上津、丰阳、天水三邑及陇西成纪等地，又弃和尚原、方山原，以大散关与金为界。如此，金人得“商秦之半”，直接导致大散关以内的西蜀地区与金境接壤，四川遂跃升为边郡，成为布防重地。南宋在大散关南侧沿东西向选择了三处天然绝险之地作为关隘，驻兵设防。这三处关隘是武休关、仙人关和七方关。三关之外，又有五州，即阶州、成州、西和州、凤州和天水军。三关和五州堪称四川盆地的屏障，具有十分重要的战略意义。名士高稼长期在巴蜀担任地方官，清醒地认识到这一点，称巴蜀“系天下始终”，而“蜀以三关为门户，五州为藩篱”。

蜀口地势险峻，有险可恃，易守难攻。南宋初年，名将吴玠、吴璘兄弟守卫四川，便是充分利用了地理优势，屡败强敌。当时金军兵锋极锐，一举越过长江天险，追得宋高宗赵构逃亡海上，势不可挡，大有横扫天下之意，唯独在进击四川时，为吴氏兄弟所败，遭受重创，最终不得不铩羽而归。金军统帅金兀术亦中箭负伤，仅以身免。吴玠将所取得的战果归功于和尚原的险要地形，道：“我保此，敌决不敢越我而进，坚壁临之，彼惧吾蹑其后，是所以保蜀也。”吴璘也称：“当且依山为屯，控其要害，迟其情见力疲，渐图进据。”

三关五州之北，则是秦巩之地。倘若南宋朝廷接纳了汪世显的归附，那么其统辖下的二十四城则成为三关五州的外围防线，防卫形势比吴氏兄弟镇蜀时更有优势。然而南宋朝廷内忧外患，苟延残喘，执政者自己都丧失了信心，亦没有眼光和胸襟来接纳汪世显，最终将其拒之门外，导致他转投蒙古人的怀抱。

蒙古军以斡腹之计兵出西南，尽管避开了水战，但所面临的困难仍然不少——四川多崇山峻岭，不利于骑兵驰骋，加之地形复杂，自古有“蜀道之难，难于上青天”的说法，对于不熟悉道路的蒙古军而言，几乎是寸步难行。而汪世显非但坐拥秦巩之地，且熟悉蜀口山川地形，足以充当蒙古军入川的向导和先锋。蒙古人一眼便看出汪氏的巨大价值，对其主动投降大喜过望，不惜赐予高官厚禄，倾力笼络。

当时，蒙古大汗窝阔台立第三子曲出为太子，命其经略江淮，在正面战场吸引宋军主力。封次子阔端为西夏王，驻河西，主持入川军政事务。阔端与长兄贵由、弟弟曲出同为第二皇后乃马真所生，地位尊贵，这次作为侧翼“斡腹奇兵”主帅统兵征蜀，显是被父汗寄予厚望。他不像别的蒙古王子那般勇悍好斗，有着罕见的和善脾气，为人亦颇有气度，曾任用大批西夏故臣和儒生作为谋士，著名者如西夏右丞相高良惠之子高智耀等。

阔端受命攻蜀，但他亦早听闻蜀门天险难以攻克，正苦无良策时，汪世显举城投降，其所辖秦巩之地正是入蜀的孔道，不由得令他大喜过望。他敏锐地意识到汪世显正是入蜀的最佳引路人，为进一步笼络人心，按蒙古习俗当场收汪氏为家臣，表示已视其为心腹，并欲娶汪世显幼妹汪红蓼为妃子，以联姻来结成更加稳固的联盟。不料汪红蓼虽是弱质女流，却是个刚烈性子，不肯趋炎附势，以已与人有婚约为由，断然拒绝了蒙古皇子的垂青。

联姻虽不成，但丝毫没有改变汪世显效忠蒙古人的决心，他很快以先锋的身份，率领其部汪家军投入了蒙古军进攻四川的战争。由于汪氏长年与蜀中通商，对四川边备部署及入蜀山川道路了如指掌，极大增强了蒙古军入蜀作战的能力。为了尽快占领蜀境，蒙古军兵分两路：主力部队由皇子阔端亲自率领，由汪世显引路，从正面进攻蜀口；另一路为侧翼部队，由宗王穆直率领，绕小道迂回南下，直接奔袭四川军政中心成都府。两路大军事先约期，要在成都府会师。此为“斡腹”之计的又一次运用。

四川宋军统帅是利州驻扎御前诸军统制曹友闻，为大宋开国名将曹彬十二世孙。他原是宝庆二年（1226年）进士，因武艺高强、熟知边事，才改授武职。其人文武双全，是一员虎将，外号“万人敌”，自镇蜀以来，曾多次以少胜多，力退强敌。四川制置使赵彦呐还专门为他制作了一面旌旗，上面绣着“遍身胆”三个大字，以配其外号。

曹友闻得知汪世显降蒙、并引五十万蒙古大军攻蜀后，大惊失色，对其弟曹友万道：“国家安危，在此一举。众寡不敌，岂容浪战！只当乘高据险，出奇匿伏以待之。”因他手下只有三万兵力，故集中兵力扼守仙人关。

而蒙古阔端一军出大散关，直攻武休关，击败宋都统李显忠部，旋即进入兴元境内，预备攻占大安军。大安地势平旷，无险可守，为南下通道。宋四川制置使赵彦呐担心大安失守，急令曹友闻赶去支援大安，以保住蜀口。曹友闻认为仙人关才是蜀口之要害，即使蒙古军突破大安，但因仙人关屯有宋兵，依然有后顾之忧，必然要在入蜀后先行攻打仙人关，到时宋兵以逸待劳，必可取胜。